Con la Risposta n. 73/2026, l’Agenzia delle Entrate torna a delineare il perimetro del regime del carried interest in una fattispecie in cui alcuni manager detengono sia quote A (ordinarie) e B (a rendimento rafforzato) del Fondo, sia Strumenti Finanziari Partecipativi (SFP) emessi dalle società veicolo (TopCo1 e TopCo2) per la partecipazione indiretta in una società operativa. Secondo l’Agenzia delle Entrate, nel caso di specie, i proventi derivanti dagli SFP assegnati ai manager non possono essere tassati come rendite finanziarie ma devono essere considerati reddito da lavoro dipendente per le seguenti ragioni:
- Mancato rispetto della soglia minima: l’Agenzia delle Entrate ha valutato l’investimento negli SFP separatamente da quello nel Fondo, rilevando che la soglia dell’1% non era stata raggiunta in quanto l’investimento nelle quote del Fondo rappresenta un investimento autonomo rispetto a quello effettuato in capo alle singole società veicolo (TopCo1 e TopCo2). Inoltre, l’esborso effettuato dai manager per sottoscrivere gli SFP (circa 2.000 euro totali) è stato giudicato meramente simbolico – sia in termini assoluti che in rapporto agli importi investiti dagli altri soci – per garantire un reale allineamento di interessi con gli altri investitori.
- Assenza di rischio di perdita: l’Agenzia delle Entrate ha valutato che, grazie ad accordi contrattuali ed opzioni di acquisto da parte del fondo, ai manager veniva di fatto garantita la restituzione del capitale versato al valore nominale anche in caso di inadempimenti per dolo o colpa grave del manager.
- Holding period non rispettato: non è stata fornita prova che gli strumenti siano detenuti per il periodo minimo di cinque anni.
In conclusione, la circostanza dell’assenza di un effettivo rischio di perdita del capitale investito ed il mancato allineamento dei rischi tra manager e investitori, unitamente alle altre previsioni ed alla carenza dell’ulteriore requisito della durata quinquennale dell’investimento, hanno indotto l’Agenzia a considerare i proventi derivanti dalla detenzione degli SFP come redditi di lavoro (o assimilati) e non come redditi di capitale.
