Con la circolare n. 6/2026, l’Agenzia delle entrate fornisce i primi chiarimenti interpretativi e applicativi sulla riforma del regime di adempimento collaborativo disciplinato dagli articoli da 3 a 7 del Dlgs n. 128/2015, come modificati dal decreto legislativo n. 221 del 30 dicembre 2023 e dai successivi interventi normativi attuativi e correttivi.
La pubblicazione della circolare rappresenta un passaggio significativo nell’evoluzione del regime di adempimento collaborativo. Il documento, infatti, fornisce una ricostruzione sistematica della riforma che consente di comprendere la direzione intrapresa dal legislatore: trasformare la cooperative compliance da istituto riservato a pochi grandi gruppi in uno degli istituti chiave del nuovo rapporto tra fisco e contribuente.
La circolare offre il primo quadro organico delle profonde innovazioni introdotte dalla legge delega per la riforma fiscale (legge n. 111 del 2023) e dai successivi decreti attuativi.
Il documento si presenta come una guida completa per imprese e professionisti, articolata in una parte generale, di carattere sistematico, e in una parte speciale costruita secondo lo schema domanda-risposta, nella quale confluiscono i principali quesiti emersi nel confronto con associazioni imprenditoriali, ordini professionali e imprese già aderenti al regime.
Il documento interviene, dal punto di vista della tempistica, in una fase di profonda trasformazione della cooperative compliance italiana, destinata nei prossimi anni ad ampliare significativamente la propria platea e ad assumere un ruolo centrale nel sistema degli adempimenti tributari.
Ampliata la platea dei beneficiari
Uno degli aspetti più significativi della riforma riguarda l’estensione dell’accesso al regime. La soglia dimensionale, originariamente fissata a 10 miliardi di euro di ricavi, è stata progressivamente ridotta ed è stata impostata con i valori seguenti:
- 750 milioni di euro a partire dal 2024
- 500 milioni di euro a partire dal 2026
- 100 milioni di euro a partire dal 2028
Particolarmente rilevante è inoltre l’accesso “per gruppo”. La riforma consente infatti l’ingresso nel regime anche a società che, singolarmente considerate, non possiedono i requisiti dimensionali, purché appartengano a un gruppo nel quale almeno una società possieda tali requisiti e sia adottato un sistema integrato di gestione del rischio fiscale.
La modifica introdotta dal decreto correttivo del 2024 amplia ulteriormente tale possibilità facendo riferimento al gruppo civilistico e non più soltanto al perimetro del consolidato fiscale nazionale.
Tax control framework certificato
Il cuore della riforma risiede tuttavia nell’evoluzione del Tax control framework (Tcf).
Se nella disciplina originaria il Tcf poteva essere definito un modello “aperto”, fortemente personalizzato e valutato caso per caso dall’Agenzia delle entrate, il nuovo impianto normativo punta verso una progressiva standardizzazione.
La novità più significativa è l’introduzione della certificazione del sistema di controllo del rischio fiscale da parte di professionisti indipendenti iscritti agli albi degli avvocati e dei dottori commercialisti.
L’intervento non risponde a mere esigenze formali, ma persegue una duplice finalità:
- garantire livelli minimi di qualità dei sistemi adottati
- rafforzare il collegamento tra affidabilità del Tcf e benefici premiali riconosciuti dal regime.
Benefici per gli aderenti
L’adesione al regime non è più soltanto uno strumento di dialogo preventivo, ma si traduce in una serie di benefici concreti.
Tra i principali:
- esclusione delle sanzioni amministrative per i rischi fiscali comunicati preventivamente in modo trasparente e completo
- esclusione della rilevanza penale ai fini del reato di dichiarazione infedele per le medesime fattispecie
- riduzione dei termini di accertamento fino a tre anni per i soggetti dotati di Tcf certificato e visto pesante
- estensione degli effetti premiali anche a fattispecie relative ad annualità precedenti all’ingresso nel regime, purché spontaneamente comunicate nei termini previsti
Si tratta di misure che rendono l’adempimento collaborativo uno degli strumenti più incentivanti dell’ordinamento tributario italiano.
Nuovi istituti
La circolare illustra inoltre una serie di innovazioni procedurali destinate a incidere significativamente sui rapporti tra Amministrazione e contribuente. Particolare rilievo assumono:
- il Codice di condotta
- il ravvedimento operoso guidato
- il contraddittorio preventivo rafforzato.
Quest’ultimo rappresenta una delle innovazioni più interessanti. Prima dell’emissione di una risposta negativa a un interpello abbreviato o a una comunicazione di rischio, l’Agenzia deve ora notificare al contribuente uno schema di risposta, concedendo almeno trenta giorni per formulare osservazioni. Viene così introdotto un vero e proprio momento partecipativo anticipato, coerente con la logica collaborativa del regime.
