È stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale, Serie Generale n. 143 del 23 giugno 2025, il d.lgs. 19 giugno 2025, n. 88 che contiene disposizioni correttive e integrative al d.lgs. n. 19 del 2 marzo 2023 recante la disciplina in materia di trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere.
Il decreto legislativo mira a chiarire alcuni dubbi emersi nella prima fase applicativa della nuova disciplina sulle operazioni straordinarie transfrontaliere e sulla scissione con scorporo, contenuta nel d.lgs. n.19/2023. Per quanto concerne le operazioni straordinarie transfrontaliere le novità riguardano:
i. l'estensione dell'ambito di applicazione della disciplina anche alle società di persone, agli enti diversi dalle società e alle cd. operazioni che coinvolgono società non-UE ( cd. operazioni internazionali ).
ii. alcune importanti semplificazioni del procedimento con particolare riferimento alla possibilità di acquisire e integrare i dati per l’iscrizione nel registro delle imprese risultanti da dichiarazioni del soggetto che, per conto della società, chiede il deposito della decisione di trasformazione o dell'atto di scissione formato all'estero o che partecipa all'atto di fusione o scissione redatto dal notaio. Quando tali dati devono essere integrati, e a tal fine è necessaria una decisione, la relativa manifestazione di volontà può essere delegata dal competente organo della società al soggetto che per conto della stessa richiede il deposito o partecipa all'atto. A tal fine viene meglio definito il contenuto del controllo di legalità effettuato dal notaio.
iii. L'affermazione del principio della prevalenza della disciplina dello Stato di destinazione, in caso di contrasto con la disciplina dello stato di provenienza (Corte di Giustizia UE 13 dicembre 2005 Sevic Systems AG). Con riguardo alla trasformazione transfrontaliera, è aggiunto un nuovo secondo comma all'art. 2510-bis c.c. per chiarire come tale operazione deve considerarsi un trasferimento di sede senza riguardo al luogo in cui è fissata la sede statutaria della società risultante dall'operazione.
iv. Gli obblighi di informazione e consultazione dei lavoratori delle società italiane che partecipano all'operazione vengono riformulati e vengono rideterminati gli obblighi nei confronti delle rappresentanze sindacali (RSA/RSU) o, in loro assenza, ai dipendenti delle società di diritto italiano in ordine all'impatto giuridico ed economico dell'operazione (di fusione, scissione o trasformazione) sui rapporti di lavoro.
Rispetto alla scissione con scorporo, il d.lgs. 19 giugno 2025 n. 88 modifica la disciplina prevista dal codice civile, provvedendo a :
i. riformulare la nozione dell'operazione di scissione con scorporo di cui all’ art. 2506 codice civile , al fine di chiarire che essa può avere ad oggetto anche l'intero patrimonio della scissa e coinvolgere anche società beneficiarie preesistenti;
ii. introdurre semplificazioni al procedimento e al contenuto del progetto alle sole scissioni con scorporo con beneficiaria di nuova costituzione;
iii. escludere il diritto di recesso per i soli soci della scissa che non hanno consentito l'operazione.
Per il trasferimento all'estero della sede statutaria è previsto che sia realizzato mediante trasformazione, nel rispetto delle disposizioni che regolano le operazioni di trasformazione transfrontaliera e internazionale: questa trasformazione viene considerata a tutti gli effetti trasferimento di sede all'estero, senza riguardo al luogo in cui è fissata la sede statutaria della società risultante dall'operazione.
Il Decreto detta le disposizioni transitorie che si applicano alle operazioni transfrontaliere e internazionali nelle quali, alla data di entrata in vigore del Decreto Legislativo (8 luglio 2025), la società italiana che partecipa all'operazione non ha ancora pubblicato il progetto, le norme applicabili alle operazioni iniziate successivamente alla data di entrata in vigore del medesimo Decreto e, infine, quelle relative alle operazioni iniziate in data anteriore all'entrata in vigore del Decreto.
Viene, infine, stabilito che le nuove disposizioni relative all'assolvimento degli obblighi informativi nei confronti dei lavoratori non si applicheranno alle operazioni in corso, ma esclusivamente a quelle che inizieranno successivamente all'8 luglio 2025.