L’Agenzia delle Entrate, con la risposta n. 147/2025, è intervenuta per chiarire l’ambito di applicazione del regime fiscale agevolato previsto dall’articolo 51, comma 2, lettera g) del Testo Unico delle Imposte sui Redditi (TUIR). La disposizione in commento disciplina la fattispecie dei piani di azionariato diffuso rivolti ai dipendenti come strumento di incentivazione motivazionale e di integrazione retributiva, in grado di promuovere la cultura dell’appartenenza e l’allineamento degli interessi tra lavoratori e azionisti.
La norma stabilisce la non concorrenza alla formazione del reddito di lavoro dipendente del valore delle azioni offerte alla generalità dei lavoratori per un importo non superiore, nel periodo di imposta, complessivamente a euro 2.065,83. L’ esenzione opera a condizione che dette azioni non siano riacquistate dalla società emittente o dal datore di lavoro, o comunque cedute prima che siano trascorsi almeno tre anni dall’acquisto. La norma, inoltre, stabilisce che l’esclusione del valore delle azioni offerte ai dipendenti dal concorso alla formazione dei relativi redditi imponibili sia subordinata alla sussistenza delle seguenti condizioni:
- le azioni devono essere offerte alla generalità dei dipendenti;
- le azioni devono avere valore complessivamente non superiore a euro 2.065,83 per ciascun periodo di imposta. Superata tale soglia la sola eccedenza è assoggettata ad imposizione;
- le azioni devono essere mantenute per un periodo di tre anni a far data dall’assegnazione e in ogni caso non possono essere riacquistate dalla società emittente.
In relazione a tale disciplina, una società multinazionale intenzionata a implementare un piano di azionariato diffuso chiede all’ Agenzia se il piano proposto possa beneficiare dell’ esenzione fiscale.
Tale piano prevede la possibilità per i lavoratori di acquistare azioni (purchased share) e riceverne gratuitamente (matching e bonus share) in proporzione all'investimento effettuato, con un vincolo triennale di indisponibilità. La possibilità di accedervi è riconosciuta a tutti i dipendenti con contratto a tempo indeterminato, senza distinzione di ruolo o anzianità. Unici esclusi i lavoratori con contratti a termine e i dirigenti generali o con funzioni strategiche.
L’ Istante chiede , pertanto, se sia corretto applicare il regime di esenzione fiscale di cui all’ art. 51, comma 2, lett. g ) del TUIR o le menzionate esclusioni valgano la perdita dell’ agevolazione poiché il piano non è rivolto alla “ generalità dei dipendenti “.
A riguardo l’ Agenzia fa presente che la ratio della condizione apposta dalla norma è intesa a garantire la partecipazione dei dipendenti ed è volta ad evitare disparità di trattamento tra lavoratori appartenenti a diverse categorie in ragione di diverse articolazioni dell’orario di lavoro o diverse mansioni .
Quanto all’esclusione dei lavoratori assunti a tempo determinato, l’ Agenzia ricorda , preliminarmente, che, in merito al concetto di ”generalità”, è stato già chiarito come tale espressione possa essere riferita alla generalità dei lavoratori dipendenti con contratto di lavoro a tempo indeterminato. Il requisito della “ generalità “ deve essere infatti valutato con riferimento , non all’ inclusione assoluta di ogni dipendente, ma alla coerenza del perimetro di beneficiari con le finalità della disposizione di evitare retribuzioni indebitamente esenti fonte di trattamenti arbitrari e differenziati. Il requisito ammette , quindi, esclusioni ma fondate su criteri oggettivi e non discriminatori.
Per quanto concerne, invece, l’esclusione dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, la loro esclusione non è arbitraria ed è giustificata dal rispetto delle politiche retributive adottate, le quali già prevedono forme specifiche di incentivazione ( Long Termi Incentive Plan ).
L’ esclusione trova quindi la sua giustificazione nella necessità di uniformarsi alla disciplina regolamentare specifica sulle politiche di remunerazione adottate dalla Società soggette alla disciplina di cui all’articolo 123-ter del TUF e dell’articolo 84-quater del Regolamento Emittenti, adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.
Tali disposizioni prevedono specifiche procedure di autorizzazione e forme di pubblicità per la definizione della remunerazione nella sua composizione in denaro e in azioni (c.d. pay mix), rendicontate nella Relazione sulla politica di remunerazione, sottoposta al vaglio del Consiglio di Amministrazione e approvata dall’assemblea degli Azionisti.
Considerato che nella fattispecie esaminata non sono stati ravvisati elementi elusivi o selettivi tali da compromettere la ratio della norma, l’ Agenzia ammette la possibile applicazione dell’esenzione fiscale recata dall’articolo 51, comma 2, lettera g), del TUIR. L’orientamento interpretativo favorevole espresso dall’ Agenzia delle Entrate conferma che l’esclusione di alcune categorie dal piano di azionariato diffuso è ammessa quando :
• non sia frutto di selezioni arbitrarie e non rechi ingiustificate discriminazioni nei confronti degli altri lavoratori;
• le categorie escluse siano destinatari di piani separati opportunatamente documentati e disciplinati da normative specifiche ;
• vengano rispettate tutte le altre condizioni previste dall art. 51, c.2, lett. g) del TUIR ( durata del vincolo di indisponibilità triennale e limite del valore agevolabile.