Il «peso» della responsabilità a carico dei componenti dei collegi sindacali commisurato all’emolumento annuo effettivamente incassato: è l’effetto del «restyling» dell’articolo 2407 del C.C., previsto dal disegno di legge 1155 relativo alla responsabilità dei sindaci, approvato in via definitiva dal Senato, e ora in attesa di pubblicazione in Gazzetta Ufficiale.
Il Collegio Sindacale rappresenta l’organo di controllo delle società quotate e ha il compito di vigilare sull’attività degli amministratori e controllare che la gestione e l’amministrazione della società si svolgano nel rispetto della legge e dell’atto costitutivo.
La nuova normativa rappresenta una svolta epocale nel quadro normativo dei controlli e della governance societaria.
Cosa cambia per il sindaco? - L'articolo 2407 del Codice Civile è stato sostituito con una nuova formulazione che introduce significative novità in merito a doveri e responsabilità dei sindaci. I punti salienti della riforma sono:
- limiti alla responsabilità patrimoniale: ad eccezione dei casi di dolo, la responsabilità dei sindaci è ora proporzionata al compenso annuo percepito, secondo il seguente schema:
- compensi fino a 10.000 euro: responsabilità limitata a 15 volte il compenso;
- compensi tra 10.000 e 50.000 euro: responsabilità fino a 12 volte il compenso;
- compensi superiori a 50.000 euro: responsabilità fino a 10 volte il compenso.
- prescrizione dell’azione di responsabilità: il termine per esercitare l’azione di responsabilità è fissato in cinque anni dal deposito della relazione ex articolo 2429 del Codice Civile;
Si ricorda che l’art. 2407 c.c. prevede inoltre:
- requisiti di professionalità e diligenza: i sindaci devono adempiere ai loro doveri con la massima professionalità e diligenza richieste dalla natura dell'incarico;
- obbligo di riservatezza: sono responsabili della veridicità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto professionale su fatti e documenti acquisiti nell'esercizio del loro ruolo.
Implicazioni per revisori e professionisti della Corporate Governance - Questa riforma ha un impatto significativo per tutti i professionisti coinvolti nella corporate governance, tra cui commercialisti, consulenti del lavoro e avvocati d’impresa.
Con la definizione di limiti alla responsabilità, il legislatore ha inteso bilanciare il principio di accountability con una protezione adeguata per i componenti del collegio sindacale e i sindaci unici pur mantenendo alta l’attenzione sulla diligenza professionale. I commercialisti che ricoprono incarichi in collegi sindacali oppure sono sindaci unici, secondo la Fondazione CNDCEC, sono circa 40.000.
Le imprese e gli operatori del settore dovranno aggiornare i loro processi di compliance per allinearsi alle nuove disposizioni.
Nell’ottica di quanto previsto dal legislatore diventa fondamentale gestire i controlli di legalità con una soluzione adeguata.
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